Riforma del D.Lgs. 231/2001: verso una nuova responsabilità organizzativa per le imprese?

Il Consiglio dei Ministri ha approvato un disegno di legge che interviene sulla disciplina della responsabilità amministrativa degli enti.

Non si tratta ancora di norme operative: il testo dovrà completare l’iter parlamentare e potrà quindi subire modifiche. Ma la direzione prospettata merita attenzione già oggi.

1. Centralità della “colpa di organizzazione”

La responsabilità dell’ente verrebbe maggiormente ancorata alla concreta esistenza di una carenza organizzativa causalmente collegata alla commissione del reato, superando l’attuale differenziazione di disciplina tra soggetti apicali e sottoposti.

2. Maggiore rilevanza dei Modelli 231

Per i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo conformi alle linee guida delle associazioni di categoria sarebbe prevista una presunzione di adeguatezza, superabile dal giudice attraverso una motivazione rigorosa.

Un passaggio importante, ma con un punto fermo: non sarà sufficiente un modello formalmente corretto. Dovrà essere concretamente attuato ed efficace.

3. Salute e sicurezza sul lavoro

Particolare rilievo assumerebbero i sistemi di gestione della salute e sicurezza conformi agli standard UNI ISO, ai quali il progetto di riforma riconosce una specifica efficacia sul piano esimente.

Per le PMI sono inoltre previste forme di semplificazione, con l’obiettivo di rendere il sistema proporzionato alle dimensioni e alla complessità dell’organizzazione.

4. Condotte riparatorie e possibile estinzione dell’illecito

Cresce il peso delle iniziative adottate dall’impresa dopo la contestazione: la rimozione delle carenze organizzative individuate e, in determinate ipotesi tributarie, l’integrale pagamento del debito potrebbero assumere rilevanza fino all’estinzione dell’illecito dell’ente.

Anche prima dell’eventuale entrata in vigore della riforma, può essere utile verificare quanto siano realmente integrati:

• Modello 231;

• sistemi di gestione HSE;

• valutazione e gestione dei rischi;

• flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza;

• attività concreta e documentata dell’OdV.

La possibile evoluzione normativa sembra spostare ancora di più l’attenzione dalla compliance formale alla qualità effettiva dell’organizzazione.

Le semplificazioni previste per le PMI saranno sufficienti a rendere il Modello 231 uno strumento realmente accessibile e proporzionato?

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